Tytuł akcji inspirowany wydarzeniami ze wszystkich trzech filmów o Spider-Manie, a także tym, co działo się ze Spider-Manem w klasycznych historiach komiksowych. Pod względem fabularnym jest to zlepek różnych rzeczy, ale to wcale nie jest złe.

Mając tak wiele materiału do czerpania, twórcy gry byli w stanie wymieszać wiele ciekawych elementów. Pierwszym z nich jest możliwość kontrolowania nie tylko Spider-Mana, ale także całej rzeszy jego przyjaciół i wrogów, takich jak Doc Ock, Green Goblin, Venom czy Sandman podczas wykonywania zadań oraz, co ważniejsze, podczas walk.

Podczas walk możesz przełączać się na innych członków swojej drużyny, którzy, co logiczne, mają różne cechy i zdolności. Najczęściej jednak przełączanie się pomiędzy postaciami przydaje się do wykonywania ataków combo i ciosów. Początkowo będziesz mógł wybierać członków drużyny tylko z kręgu swoich znajomych. Stopniowo jednak będziesz mógł włączyć do niej wrogów, którzy poddadzą się woli Spider-Mana, gdy ten będzie z nimi wygrywał.